วันที่ 26 เมษายน 2547 เรื่อง แจ้งมติที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2547 เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ด้วยที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2547 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 26 เมษายน 2547 เวลา 14.30 น. ณ ห้องสายทิพย์ ชั้น 3 โรงแรมอิมพีเรียล ควีนส์ปาร์ค กรุงเทพฯ ได้มีมติดังนี้ :- 1. รับรองรายงานการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2546 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 24 เมษายน 2546 2. รับทราบผลการดำเนินงานปี 2546 ของบริษัทฯ 3. อนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 ซึ่งได้ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี รับอนุญาตแล้ว 4. อนุมัติการจ่ายเงินปันผลประจำปี 2546 ในอัตราหุ้นละ 0.235 บาท ซึ่งบริษัทฯ ได้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาล ให้แก่ผู้ถือหุ้นไปแล้วเมื่อวันที่ 30 กันยายน 2546 ในอัตราหุ้นละ 0.125 บาท คงเหลือจ่ายเงินปันผลงวด สุดท้ายในอัตราหุ้นละ 0.11 บาท โดยบริษัทฯ จะจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นที่มีชื่อปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ของบริษัทฯ ณ วันที่ 5 เมษายน 2547 เวลา 12.00 น. และกำหนดจ่ายเงินปันผลงวดสุดท้ายดังกล่าว ในวันที่ 17 พฤษภาคม 2547 5. อนุมัติเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกจากตำแหน่งตามวาระและเลือกตั้งกรรมการใหม่ 5.1 รับทราบการลาออกจากการเป็นกรรมการของนายชลิต ลิมจิตติ 5.2 กรรมการที่ออกจากตำแหน่งตามวาระ มีดังนี้ 1. ร้อยตรี ไพโรจน์ รัตตกุล 2. นางยุพเรศ เที่ยงธรรม 3. นายสังข์ ว่องปรีชา 4. นางสาวโอษริศ อมาตยกุล 5.3 อนุมัติเลือกตั้งกรรมการที่ออกจากตำแหน่งตามวาระกลับเข้ารับตำแหน่งกรรมการใหม่ ดังนี้ 1. ร้อยตรี ไพโรจน์ รัตตกุล 2. นางยุพเรศ เที่ยงธรรม 3. นายสังข์ ว่องปรีชา 4. นางสาวโอษริศ อมาตยกุล 5.4 อนุมัติเลือกตั้งพันตรี พัชร รัตตกุล เป็นกรรมการบริษัทฯ 5.5 คณะกรรมการบริษัทฯ จะประกอบด้วย 1. พล.อ.จรัล กุลละวณิชย์ ประธานกรรมการ 2. ร้อยตรี ไพโรจน์ รัตตกุล กรรมการผู้จัดการ 3. นายประกิต ประทีปะเสน ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 4. นายสังข์ ว่องปรีชา กรรมการตรวจสอบ 5. นายยรรยง เมธาพาณิชย์ กรรมการตรวจสอบ 6. พล.ต.ท.โกศล ลิมปิชาติ กรรมการ 7. พล.ต.ต.จำทูล สวัสดิ์-ชูโต กรรมการ 8. นางยุพเรศ เที่ยงธรรม กรรมการ 9. น.ส.สมรลักษณ์ มหาสมิติ กรรมการ 10. น.ส.โอษริศ อมาตยกุล กรรมการ 11. นางปริยา จีระพันธุ์ กรรมการ 12. พ.อ.พัชร รัตตกุล กรรมการ - 2 - 6. อนุมัติแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าสอบบัญชีสำหรับรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2547 ดังนี้ 6.1 นายไวโรจน์ จินดามณีพิทักษ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3565 และ/หรือ นายวิเชียร ธรรมตระกูล ผู้สอบบัญชี รับอนุญาตเลขที่ 3183 และ/หรือ นายพิศิษฐ์ ชีวะเรืองโรจน์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 2803 และ/หรือ น.ส.ทิพย์สุดา ชำนาญวนิชกุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3377 แห่งบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด 6.2 กำหนดค่าสอบบัญชีประจำปี 2547 รวมเป็นเงินทั้งสิ้นจำนวน 672,000.00 บาท (หกแสนเจ็ดหมื่นสองพัน บาทถ้วน) 7. อนุมัติแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัทฯ ดังนี้ 7.1 อนุมัติแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อ 11. " ข้อ 11. ห้ามมิให้บริษัทเป็นเจ้าของหุ้น หรือรับจำนำหุ้นของบริษัทเอง เว้นแต่ในกรณีดังต่อไปนี้ ก. บริษัทอาจซื้อหุ้นคืนจากผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยกับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งแก้ไขข้อบังคับของบริษัทเกี่ยวกับ สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนและสิทธิในการรับเงินปันผล ซึ่งผู้ถือหุ้นเห็นว่าตนไม่ได้รับความเป็นธรรม ข. บริษัทอาจซื้อหุ้นคืนเพื่อเป็นการบริหารการเงินเมื่อบริษัทมีกำไรสะสมและสภาพคล่องส่วนเกิน และการซื้อหุ้นคืนนั้น ไม่เป็นเหตุให้บริษัทประสบปัญหาทางการเงิน ในการซื้อหุ้นคืนที่มีจำนวนไม่เกินร้อยละ 10 ของทุนชำระแล้ว ให้คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจอนุมัติการซื้อ หุ้นคืนได้ ในกรณีที่จำนวนหุ้นที่จะซื้อคืนมีจำนวนเกินกว่าร้อยละ 10 ของทุนชำระแล้ว บริษัทต้องได้รับความเห็นชอบจาก ที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ และจะต้องทำการซื้อหุ้นคืนภายใน 1 ปี นับแต่วันที่ได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น หุ้นที่บริษัทซื้อคืน บริษัทจะต้องจำหน่ายออกไปภายในเวลาที่กำหนดในกฎกระทรวง ถ้าไม่จำหน่ายหรือจำหน่าย ไม่หมดภายในเวลาที่กำหนด ให้บริษัทลดทุนที่ชำระแล้วโดยวิธีตัดหุ้นจดทะเบียนส่วนที่จำหน่ายไม่ได้ หุ้นที่บริษัทถืออยู่นั้นจะไม่นับเป็นองค์ประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งไม่มีสิทธิในการออกเสียงลงคะแนน และสิทธิในการรับเงินปันผลด้วย" 7.2 อนุมัติเพิ่มข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อ 67. ดังนี้ " ข้อ 67. ในกรณีที่บริษัทหรือบริษัทย่อยตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือ จำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อยตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท จดทะเบียนแล้วแต่กรณี ให้บริษัทปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้นๆ ด้วย" 8. พิจารณาเรื่องอื่นๆ - ไม่มี - จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ พล.อ. (จรัล กุลละวณิชย์) ประธานกรรมการ ฝ่ายธุรกิจหลักทรัพย์ โทร. 0-2391-0108 ต่อ 108 1 3